Na początku III w. p.n.e. rozszerzający swą ekspansję na Półwyspie Apenińskim Rzym opanował wszystkie kolonie greckie i zwrócił uwagę na sycylijskie polis. W owym czasie Kartagina była zainteresowana wyspami Morza Śródziemnego i kontrolowaniem zasobnej Sycylii. Nieunikniony konflikt przerodził się w I wojnę punicką, która trwała 23 lata i zakończyła się przepędzeniem Kartagińczyków z Sycylii. Nie rozwiązywało to jednak wzajemnego konfliktu interesów na Morzu Śródziemnym. Obie strony przyjęły zasadę, że z przeciwnikiem nie można pertraktować, ale należy go bezwzględnie unicestwić. Stąd nieustannie powtarzana myśl Katona Starszego stała się dewizą republiki rzymskiej. Kartaginę należało zniszczyć, zanim ona zniszczyłaby Rzym. 10 marca 241 r. p.n.e. flota pod dowództwem konsula Gajusa Lutacjusza Katulusa rozgromiła Kartagińczyków w bitwie koło Wysp Egadzkich. 

Dla Rzymu ekspansja kartagińska pod przywództwem Hamilkara i Hazdrubala Starszego, którzy podbili plemiona celtoiberyjskie i zapewniali stałą eksploatację złóż srebra, oznaczała odcięcie od najważniejszych miejsc zaopatrzenia. Po śmierci tych dwóch przywódców wodzem sił kartagińskich został w 221 r. p.n.e. 26-letni syn Hamilkara, Hannibal Barkas, który wyruszył z wyprawą wojenną do Hiszpanii i odniósł zwycięstwo nad sprzymierzonymi z Rzymem plemionami celtoiberyjskimi. To był dopiero początek drogi wojennej Hannibala. Rok później mieszkańcy miasta Sagunto zaatakowali plemię Torboletów. Hannibal ruszył im z pomocą. Po ośmiu miesiącach zdobył miasto i dokonał rzezi mieszkańców. Dla Rzymu było to złamanie układów pokojowych zawartych z Hazdrubalem po I wojnie punickiej. W ten sposób Hannibal rozpoczął II wojnę punicką.

Dowodząc 40-tysięczną armią złożoną z najemników, wśród których byli Celtoiberowie, procarze z Balearów, numidyjska konnica oraz słonie bojowe, zdecydował się na niemal szaleńczy krok. Postanowił zaatakować Italię od północy, licząc na zaskoczenie przeciwnika. Jego wojska przeprawiły się przez południowe Pireneje, a następnie rozpoczęły morderczą przeprawę przez Alpy. Pod koniec września 218 r. p.n.e. zeszły w dolinę Padu. Z wielkiej armii pozostało Hannibalowi 6 tys. jazdy i 20 tys. piechoty. Wywołujące grozę wrogów słonie bojowe nie były w stanie pokonać zdradliwych alpejskich przełęczy i z ogólnej liczby 50 zostało ich zaledwie kilka.

Były to jednak siły wystarczające, aby w listopadzie 218 r. p.n.e. pokonać Rzymian nad rzeką Ticinus. W tej bitwie o mało nie zginął głównodowodzący wojsk rzymskich konsul Publiusz Korneliusz Scypion. Uratował go syn, który na czele niewielkiego oddziału konnicy przebił się przez jazdę numidyjską i wyciągnął ojca poza obręb walki.

Syn konsula, również Publiusz Korneliusz Scypion, zwany później Scypionem Afrykańskim Starszym, miał wówczas 18 lat (urodził się w 236 r. p.n.e.). Rodzina Korneliuszów Scypionów była starym rodem patrycjuszowskim, w którym aż trzy osoby sprawowały urząd konsula. Młody Scypion mógł służyć jako ideał rzymskiego arystokraty. Posągi przedstawiają go jako przystojnego mężczyznę o atletycznej budowie. Płynnie władał greką w mowie i piśmie. Przeszedł także pełne szkolenie wojskowe. Wśród mieszkańców Rzymu krążyły opowieści o jego nadprzyrodzonych zdolnościach. Był człowiekiem bardzo religijnym i często widywano go w świątyni Jowisza. Piastował nawet godność kapłana Marsa. Podobno posiadał zdolność przewidywania przyszłości.

Hannibal u bram

W przeciwieństwie do swojego głównego przeciwnika Hannibal nie był zbyt religijny. Nie konsultował swoich decyzji z bogami. Przepowiednie nie robiły na nim wrażenia. Był pragmatykiem, który dzięki chłodnej kalkulacji we wszystkich bitwach na terenie Italii odnosił zwycięstwa. Także pod względem strategii był bardzo elastyczny. Dlatego dla rzymskich dowódców był całkowicie nieprzewidywalny. 

Potyczka nad Ticinusem była tylko preludium do wielkiego i zwycięskiego pochodu wojsk Hannibala. Gdziekolwiek Rzymianie próbowali go zatrzymać, czy to nad Trebią, czy nad Jeziorem Trazymeńskim, zawsze ponosili porażkę. 2 sierpnia 216 r. p.n.e. pod Kannami zginęło ok. 50 tys. rzymskich legionistów. Od tej pory Rzymianie unikali otwartej konfrontacji z Hannibalem. Przez kolejnych 10 lat Hannibal walczył na Półwyspie Apenińskim, próbując pozyskać sprzymierzeńców w miastach Italii. Jeszcze wieki później mieszkańcy półwyspu w chwilach śmiertelnego zagrożenia zwykli powtarzać słynne rzymskie powiedzenie: „Hannibal u bram!”. 

Po surowej zimie, która zabiła większość słoni Hannibala, kartagiński wódz odstąpił od uderzenia na Rzym. Za tę decyzję Kartagina miała zapłacić w przyszłości najwyższą cenę. Mimo że Rzym nie został zniszczony, wydawało się, że nic nie powstrzyma zwycięskiego Hannibala. Wszyscy popadli w przygnębienie. Wszyscy oprócz Scypiona. Kiedy senatorowie rozważali kapitulację, Scypion z grupą oficerów wtargnął do Curia Iulia i wymusił na obradujących złożenie przysięgi, że Rzym nigdy nie podda się Hannibalowi.

W 212 r. p.n.e. Scypion został senatorem. Kiedy rok później jego ojciec i wuj zginęli w Hiszpanii w czasie walk z wojskami kartagińskimi, postanowił pomścić ich śmierć. Poprosił Senat o stanowisko prokonsula, a zarazem dowódcy wojsk rzymskich w Hiszpanii. Otrzymawszy nominację, wyruszył na Półwysep Iberyjski, gdzie toczyły się główne boje z Kartaginą.

Zwycięstwo Scypiona 

pod Zamą

Teraz Hannibal trafił na równego sobie przeciwnika. Tak jak on w Italii pokonywał Rzymian, tak Scypion odnosił zwycięstwa nad wojskami Kartaginy w Hiszpanii. Około 205 r. p.n.e. Rzymianie odzyskali kontrolę nad Półwyspem Iberyjskim. Hannibal ze wściekłością przyjął wiadomość, że 31-letni Scypion zniszczył wojska kartagińskie i pokonał jego brata Hazdrubala. Rok później Scypion wykonał mistrzowski ruch, dokonując desantu na Kartaginę. Hannibal zrozumiał, że decyzja o nieatakowaniu Rzymu była błędem. Po 16 latach niewykorzystanej przewagi, niepokonany w Italii, został zmuszony do powrotu do Afryki.

19 października 202 r. p.n.e. pod Zamą piechota rzymska wsparta przez jazdę numidyjską starła się z wojskami Hannibala, które w niczym nie przypominały już sił pustoszących Półwysep Apeniński. Według greckiego historyka Polibiusza z Megalopolis w nocy przed bitwą Scypion miał wizję swojego zwycięstwa, o której nie omieszkał powiadomić żołnierzy. Siły Hannibala liczyły ok. 50 tys. zbrojnych, w tym 15 tys. weteranów wojny w Italii. W pierwszej linii centrum stała piechota najemników. Drugą stanowili obywatele Kartaginy i całego regionu afrykańskiego, zaś w trzeciej linii ustawieni byli najbardziej doświadczeni i zaufani żołnierze kartagińskiego wodza. Oba skrzydła wojsk Hannibala zajmowała kawaleria, w tym 50 słoni bojowych. 

Rzymianie mieli o 10 tys. ludzi mniej, ale za to ich siły składały się głównie z legionistów z wielkim doświadczeniem bojowym. Scypion nie wystawił ich na przodzie. Pierwszą z trzech linii stanowili tzw. hastati, najmłodsi i najmniej doświadczeni żołnierze. Dopiero w drugiej linii stali principes, starsi i bardziej doświadczeni legioniści. Trzecią tworzyli triari, czyli najstarsi i najbardziej wartościowi żołnierze. W odróżnieniu od greckiej i macedońskiej falangi manipuł rzymski miał znacznie większe odstępy między szeregami, co dawało legionistom większą swobodę ruchu. 

Hannibal do pierwszego uderzenia wysłał słonie bojowe. Scypion rozkazał, aby krzykami i hałasem legioniści wystraszyli szarżujące olbrzymy. W odpowiednim momencie legioniści się rozstąpili, a przerażone hałasem, poranione słonie zawracały, tratując zastępy kartagińskie. W bezpośrednim starciu obu linii Rzymianie okazali się zdecydowanie skuteczniejsi i powoli spychali pierwszą linię Hannibala ku tyłowi. Wycofujący się w coraz większej panice Kartagińczycy wpadali na własną drugą linię. Powstał trudny do opanowania chaos. 

Po rozbiciu kartagińskiej jazdy kawaleria rzymska i numidyjska okrążyła wojska Hannibala i zaczęła dziesiątkować jego tyły. W obliczu katastrofy Kartagińczykom i ich wodzowi pozostała jedynie ucieczka z pola bitwy. Rzym odniósł wielkie zwycięstwo, które zakończyło II wojnę punicką i położyło kres potędze Kartaginy. Dziwnym zrządzeniem losu 56 lat później Kartaginę zrównał z ziemią adoptowany wnuk Scypiona Afrykańskiego – Publiusz Korneliusz Scypion Emilian, nazwany Scypionem Afrykańskim Młodszym.

Przez kilka lat Hannibal błąkał się po wybrzeżu Morza Śródziemnego. Służył rozmaitym władcom walczącym z Rzymem. Grecki historyk Appian z Aleksandrii przytacza legendę, że wiele lat po bitwie pod Zamą Hannibal i Scypion Afrykański spotkali się na dworze króla syryjskiego Antiocha. Hannibal był tam na służbie, a Scypion odbywał poselstwo z Rzymu. Na pytanie Scypiona, kogo uważa za największego wodza w historii, Hannibal odpowiedział, że Aleksandra Macedońskiego, ale ponieważ siebie nie może postawić przed Aleksandrem, oddaje to miejsce Scypionowi.

W 183 r. p.n.e. Hannibal na wieść o tym, że jego śmiertelni wrogowie podchodzą do Bitynii nad Morzem Czarnym, popełnił z rozpaczy samobójstwo, wypijając truciznę. Miał 63 lata. W tym samym roku zmarł w osamotnieniu w Kampanii w wieku 52 lat Scypion Afrykański Starszy, któremu bezpodstawnie stawiano zarzuty o korupcję.